합병보고 주주총회에 갈음하는 공고

합병보고 주주총회에 갈음하는 공고

주식회사 인프라웨어(이하 “합병회사”)와 주식회사 인프라웨어테크놀러지(이하 “피합병회사”)는 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병 및 상법 제527조의2에 의한 간이합병 요건을 충족하여 2019년 12월 6일 개최한 당사의 임시주주총회에 갈음하는 이사회에서 합병회사가 피합병회사를 흡수합병함에 대하여 승인을 받았습니다.

위 승인결의에 의하여 양 회사는 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차를 거치는 등 흡수합병에 있어 필요한 소정의 법률상 절차를 마쳤기에 상법 제526조 제1항 및 제3항에 의거하여 당사 이사회는 공고로써 합병보고 주주총회를 갈음하기로 결의하였으므로, 합병에 관한 사항을 아래과 같이 공고합니다.

=  아  래  =

1. 합병 내용

-합병 당사회사

  합병회사(존속회사): 주식회사 인프라웨어

  피합병회사(소멸회사): 주식회사 인프라웨어테크놀러지

-합병방법: (주)인프라웨어가 (주)인프라웨어테크놀러지를 흡수합병함

-합병형태: 상법 제526조3에 의한 소규모합병

  *주식회사 인프라웨어테크놀러지: 상법 제527조2에 의한 간이합병

-합병비율: 「합병회사: 피합병회사 = 1 : 0.3155833」

– 자본금 변동사항: 본건 합병은 무증자 합병이므로 발행할 신주, 증가할 자본금은 없음. 합병기일 기준 피합병회사인 (주)인프라웨어테크놀러지의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 1주당 합병가액을 기준으로 합병교부금을 교부할 예정임.

2. 합병 진행경과

– 합병이사회 결의: 2019년 11월 2일

– 합병 계약 체결: 2019년 10월 4일

– 합병 반대주주 반대의사 통지기간: 2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 4일

– 주주총회 갈음 합병승인 이사회 결의일: 2019년 11월 5일

– 채권자 이의제출 기간: 2019년 12월 5일 ~  2019년 12월 5일

– 합병 결과 공고 이사회 결의 및 공고일: 2019년 12월 6일

-합병등기예정일: 2019년 12월 6일

3. 기타사항

– 상법 제527조의3에 따라 2019년 10월 18일부터 2019년 11월 4일까지 합병반대주주의 의사를 서면으로 접수 받았으나, 합병 반대의사를 표시한 주주는 발행주식 총수의 3.30%(95명, 1,237,864주)로 반대의사가 발행주식 총수의 100분의 20 미만이므로 2019년 11월 5일 주주총회의 승인에 갈음하는 이사회의 승인을 받았음
– 상법 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 진행한 결과 합병에 반대하여 이의를 제출한 채권자는 없었음
– 이상과 같이 합병회사와 피합병회사의 합병은 상법 소정의 절차를 거쳐 적법하게 이뤄졌으며, 합병회사가 피합병회사의 모든 권리의무를 승계하고, 피합병회사는 해산함
– 상법 제526조의 규정에 의거, 주주총회의 보고에 갈음하는 본 이사회의 결의와 공고를 하고자 함

2019년 12월 6일

주식회사 인프라웨어

서울시 금천구 가산디지털1로 19

대표이사  이 홍 구, 이 해 석, 곽 민 철 (직인생략)